El “say on pay” o “que se puede decir sobre el pago” es un término anglosajón cuyo objetivo es garantizar el derecho de los accionistas de emitir un voto sobre las políticas de retribuciones de los consejeros en las juntas generales de accionistas.
Se trata de un fenómeno bastante reciente. El primer país en adoptar normativamente esta propuesta fue el Reino Unido en 2002, que obligó a las compañías cotizadas británicas a publicar un informe anual de remuneraciones y a someterlo a voto no vinculante de la junta general.
Posteriormente, la iniciativa fue acogida por otros países como Holanda, Australia, Suecia o Noruega, si bien el punto de inflexión lo marcaron los Estados Unidos al aprobar en julio de 2010, como parte de la reforma de Wall Street, la Dodd-Frank Act, que impone votaciones no vinculantes sobre las remuneraciones de los consejeros de sociedades cotizadas y sus paquetes indemnizatorios. España incorporó en 2011, a través de la Ley de Economía Sostenible, (i) la obligación de preparar un informe pormenorizado con información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones para el año en curso y los años futuros, un resumen global de aplicación política de retribuciones durante el ejercicio y el detalle de las retribuciones individuales de los consejeros de sociedades cotizadas y miembros del consejo y del comisionado de cajas de ahorro; y (ii) las obligaciones de difundir y someter dicho informe a voto consultivo como punto separado del orden del día en la junta general ordinaria o, en su caso, en la asamblea general.
En febrero de 2010, el Banco de España solicitó, de conformidad con los compromisos adquiridos con el G-20 y el fondo de estabilidad financiera, que todas las entidades financieras comunicaran el desglose de las remuneraciones de consejeros, directivos y todos aquellos empleados cuyas actividades tuvieran impacto efectivo en la exposición de riesgo de la entidad. Se exigía enviar información cuantitativa agregada de su remuneración. Adicionalmente, debía identificarse la remuneración de los consejeros para el ejercicio, desglosando la parte fija y la parte variable. También se solicitaban el desglose del efectivo, las acciones y los instrumentos vinculados a acciones; los importes de la remuneración aplazada pendientes de pago, desglosando los derechos exigibles y no exigibles; los importes de la remuneración aplazada devengada durante el ejercicio fiscal; y la comunicación de los importes de las indemnizaciones por cese. Por último, debían explicarse los procesos mediante los cuales se determinaban las políticas de remuneración en su conjunto, incluidas la composición y las competencias de la comisión de remuneraciones.
En diciembre de 2011, el Banco de España fue un paso más allá en sus solicitudes de información y requirió el desglose individualizado de las remuneraciones de consejeros y directivos de aquellas entidades que hubieran recibido ayudas públicas. Esta información solicitada por el Banco de España permanece en el ámbito de la institución para el ejercicio de sus funciones de control, sin hacerla pública.
En sociedades cotizadas:
Informe sobre remuneraciones de los consejeros (LSC art.541 redacc L31/2014; OM ECC/461/2013 art. 10; CNMV Circ 4/2013 modif CNMV Circ 7/2015). Con efectos a partir del 6/3/2011, el consejo de administración de las SA cotizadas debe elaborar y publicar, junto con el informe anual de gobierno corporativo, un informe, también de carácter anual, sobre las remuneraciones de sus consejeros, incluyendo las que perciban o deban percibir en su condición de tales y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas.
Este informe tiene la consideración de hecho relevante y debe ser remitido a la CNMV de forma simultánea al informe anual de gobierno corporativo.
El informe sobre remuneraciones de los consejeros debe incluir información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. Ha de incluir también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio cerrado, así como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio. El informe se debe someter a votación a la junta general ordinaria de accionistas, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día.
El formato, contenido y estructura del informe se debe ajustar al modelo unificado recogido en la CNMV Circ 4/2001 anexo 1
Contenido (OM ECC/461/2013 art. 10). El informe sobre remuneraciones de los consejeros debe contener, como mínimo:
- Información de la política de remuneraciones para el ejercicio en curso. Dentro de este epígrafe, se contendrá, al menos, la siguiente información:
- Importe de los componentes fijos y dietas, así como de los conceptos retributivos de carácter variable, con los criterios de evaluación del desempeño elegidos para su diseño y métodos previstos para determinar el cumplimiento de los criterios.
- Principales características de los sistemas de previsión con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
- Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos.
- Cambios más significativos de la política retributiva sobre la aplicada durante el ejercicio anterior.
- Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la comisión de retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la comisión de retribuciones y la identidad de asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.
- Información sobre acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración de los consejeros se atiende a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso
- Información suficiente sobre los plazos fijados para la disponibilidad de las acciones tras la adquisición de su plena propiedad.
- Un resumen global de la política de retribuciones del ejercicio anterior
- El detalle de las retribuciones devengadas durante el ejercicio anterior.
Publicidad: Este informe se debe difundir y someter a votación a la junta general ordinaria de accionistas, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día, y ser accesible, por vía telemática, a través de la página web de la sociedad o entidad correspondiente.
Asimismo, ha de ser objeto de publicación como hecho relevante y comunicado a la CNMV, que lo publicará en su página web, en el plazo máximo de 4 meses desde la finalización del ejercicio económico. En ningún caso la difusión del informe como hecho relevante puede exceder de la fecha en la que se publique oficialmente la convocatoria de la junta general ordinaria.
