Desde enero de 2015 hay un nuevo marco de gobierno corporativo en España que afecta tanto a las empresas no cotizadas como cotizadas con gran cantidad de reformas legales que conciernen tanto al Consejo de Administración, como a la Junta de accionistas/socios y se recomienda a los miembros del Consejo de Administración actualizarse, y conocer las nuevas exigencias legales así como el por qué se ha producido una reforma del Gobierno Corporativo en las empresas, de aplicación en 2015 y siguientes años.
Las reformas introducidas por la Administración Española son la respuesta a las demandas de diferentes actores que promueven el buen gobierno corporativo en España y especialmente, de los grandes inversores institucionales que tienen vocación de invertir a largo plazo en sociedades cotizadas españolas, por lo que desean tener una mayor implicación o engagement en el gobierno de las mismas y una mayor confianza en las leyes y códigos de gobierno corporativo que se impulsan desde el Gobierno Español.
También en las empresa no cotizadas, de socios o familiares, el buen gobierno corporativo se está instalando, ya sea voluntariamente o en parte por imperativo legal, pero sobre todo porque añade valor y vela por la óptima interacción entre propiedad, administración y gerencia, para el éxito y la sostenibilidad en el tiempo.
La tendencia imparable, que también se recomienda en el código de buen gobierno para las sociedades cotizadas en España, es que tanto los accionistas ejerzan como tales, como que los administradores o consejeros sean profesionales e independientes para contribuir responsable-mente al interés social a largo plazo. Para ello deben recibir formación o actualización en buen gobierno corporativo. La formación de Consejeros es distinta de la de Directivos, los roles y las responsabilidades son distintas y hay que conocerlas. Nadie nace sabiendo, un buen Consejero Profesional se hace.
En el sentido de velar por el interés social a largo plazo, ahora ya no sorprenden afirmaciones muy instructivas por parte de algunos de los mayores inversores institucionales internacionales que invierten en empresas que cotizan en Bolsa en España.
Ellos ven a los consejeros como sus agentes, y desean por lo tanto poder tener acceso a los mismos, conocerles y conocer sus opiniones, ya que sus relaciones con la compañía y su apoyo al Consejo y al equipo ejecutivo dependerán de que se produzcan debates e intercambio de ideas, así como una adecuada respuesta a sus opiniones.
Los inversores desean poder reunirse con los Consejeros de manera regular y sugieren que la compañía tenga procesos y programas que permitan una interacción o engagement continuado. El Lead Director o Consejero Coordinador, esa nueva figura que la reforma de la ley de sociedades de capital de Diciembre de 2014 exige en los casos en que el presidente del Consejo de Administración de una sociedad cotizada sea a su vez el primer ejecutivo tendrá, en el futuro, un papel relevante en las relaciones con los inversores institucionales interna-cionales. El Consejero Coordinador debe ser el enlace en la comunicación y relación con los inversores. Los inversores, en general, no tienen una preferencia especial por una forma u otra de interacción o engagement, dejando la decisión del “cómo y cuando” a la compañía y a su Consejo de Administración.
Los inversores quieren un gobierno y una vigilancia profesional de la gestión de compañía por parte de un Consejo de Administración equilibrado y Consejeros efectivos que cuenten con los conocimientos funcionales, de gobierno corporativo y experiencia apropiados para cumplir sus responsabilidades eficazmente. También esperan que el Consejo de Administración lleve a cabo evaluaciones significativas de su desempeño y que regularmente se incorporen nuevos miembros al mismo. Esperan que se cumplan las “mejores prácticas” de gobierno corporativo y remuneración del Consejo, ligadas al desempeño corporativo y al retorno para los accionistas.
Los inversores desean que la compañía comunique proactivamente su estrategia de negocio a sus accionistas, así como mantenerles al tanto de desarrollos o dificultades.
Vanguard (una de las mayores y más respetadas compañías inversoras) sugiere que los Consejeros piensen como activistas “en el mejor sentido de la palabra” y que desafíen constructivamente tanto los puntos ciegos del equipo ejecutivo como los del propio Consejo.
Los inversores no aceptarán ya la excusa de que no hay tiempo para el engagement y el debate constructivo del negocio o bien que las autoridades supervisoras de bolsa no permiten estos debates significativos. Los inversores esperan que la compañía escuche a los fondos de inversión activistas que tengan una participación significativa en el accionariado. Pero Vanguard también sostiene que: «Eso no significa que el Consejo deba capitular ante las cosas que no están en el interés a largo plazo de la compañía. Los Consejos de Administración deben tomar una posición de principios en cuanto a qué es lo correcto para el largo plazo de la sociedad, no accediendo a demandas cortoplacistas simplemente para acallarlas y hacerlas desaparecer.”
Sin embargo la influencia de los mayores inversores institucionales resultará más favorable para el conjunto de los accionistas de una sociedad, en tanto que legítimos propietarios, así como en general para la economía del país y la sociedad civil.
Nota: Globalfinanz recomienda a los administradores formarse o actualizarse en buen gobierno corporativo, para el mejor gobierno de las sociedades y el menor riesgo de actuaciones indebidas por parte de los mismos.
Los administradores y directivos de una pequeña, mediana o gran empresa están expuestos a los mismos riesgos que los de cualquier multinacional, debido a que el régimen de responsabilidad que se les aplica es el mismo.
Globalfinanz garantiza un descuento del 10% en las pólizas de seguro de Responsabilidad Civil de Administradores, Consejeros y Directivos https://www.responsabilidadconsejerosydirectivos.com/ si el/los administrador/es de esa sociedad han seguido la formación “El Buen Gobierno de las Sociedades” del IC-A, la asociación española de Consejeros.
Para una compañía de seguros de responsabilidad civil de Consejeros, el que sus consejeros asegurados hayan seguido un programa de desarrollo profesional del IC-A es como para una compañía de seguros del hogar el que una casa o vivienda disponga de un sistema de alarma.
El objetivo principal del seguro de Administradores y directivos es salvaguardar el patrimonio personal del Administrador y Directivo, haciendo frente, desde el principio y hasta la resolución judicial, entre otros, a gastos de defensa, fianzas e indemnizaciones en tanto el Consejero no pueda demostrar que ha actuado de manera diligente, leal y profesional.
