Las compañías cotizadas quieren contar desde ya con la herramienta legislativa para que sus accionistas se queden en casa cuando celebren sus juntas de accionistas. El Ministerio de Asuntos Económicos y el de Justicia negocian con Emisores Españoles, una asociación que representa al 75% de las empresas del Ibex, una norma exprés para que puedan realizarse de manera 100% virtual de manera inmediata. El objetivo es que esté lista en las próximas semanas.
La ley exige que las empresas reúnan en junta a sus accionistas en los seis primeros meses de su ejercicio. Desde el primer estado de alarma en marzo, el Gobierno se movió para facilitarlo y habilitó esta posibilidad, con la misión de que estas reuniones gigantescas, y obligatorias, no fueran un foco de contagio del Covid.
Durante todo el año pasado se permitió que este tipo de cumbres se efectuara sin necesidad de ir a ninguna parte: bastaba con que “todas las personas que tuvieran derecho de asistencia o quienes los representen dispongan de los medios necesarios, el secretario del órgano reconozca su identidad, y así lo exprese el acta”.
Pero la última regulación, del pasado mes de noviembre, dejó varios flecos pendientes de resolver. En ella se menciona la “asistencia” por medios telemáticos, pero no la “celebración”. Esto es un problema, debido a las implicaciones organizativas y de tipo económico que acarrean la celebración de las juntas. “Una posible limitación o restricción de derechos de los accionistas puede ser problemática y conllevar impugnaciones de la propia convocatoria”, señalan desde Emisores Españoles en una carta enviada a sus socios.
Javier Zapata, secretario general de la asociación, explica que están en contacto con el Tesoro y con la CNMV para resolver esta incertidumbre de manera urgente. Fuentes del Ministerio de Asuntos Económicos confirman que se está trabajando junto con Justicia para ofrecer una solución.
La actual Ley de Sociedades de Capital, ya en las Cortes para su reforma, incluye la fórmula de juntas duales (presenciales, pero con participación virtual), pero no exclusivamente telemáticas. Los cambios previstos en las modificaciones incluyen esa potestad, gracias a una enmienda del PSOE sugerida por Emisores Españoles. Pero la temporada alta de juntas arranca ahora, y la reforma no llegará a tiempo.
Además, según la actual redacción de la modificación propuesta, las juntas 100% virtuales, necesitarían la aprobación de dueños de al menos dos tercios del capital. Se produciría la paradoja de que para dar luz verde a esa nueva opción tendrían que convocar una junta clásica. Se crearía un círculo vicioso.
La mayor parte de las juntas de accionistas de las empresas del Ibex se celebró el año fuera del periodo habitual, de marzo a mayo, según el proxy solicitor Georgeson. El Gobierno aplazó la obligación de los accionistas de reunirse en los seis primeros meses a los 10 meses; es decir, hasta octubre en la mayoría de los casos.
La reforma total llegará en unos meses
La Ley de Sociedades de Capital está en trámite parlamentario para su modificación, pero fuentes jurídicas consultadas señalan que no se espera su aprobación hasta mediados de año. En esta norma se incluirá, además de la posibilidad de realizar juntas 100% online para siempre, la regulación de las denominadas acciones de lealtad, con el doble de derechos políticos para los socios que lleven más de dos años en el capital. En el último texto se recoge también una enmienda del PSOE que endurece las condiciones para la exclusión de negociación a través de una opa. Ahora con un informe de un experto se puede sacar una compañía de la Bolsa. El objetivo es que el comprador controle al menos el 75% del capital tras la oferta para que pueda ejecutar la exclusión.
